TÜR DEĞİŞİMİ
Mevcut bir Limited şirketin çeşitli sebeplerden dolayı A.Ş ‘ e çevrilmesi işlemidir .
A) VERGİ DAİRESİ (VERGİSEL) AÇISINDAN YAPILACAK İŞLEMLER :
Tür değişikliği kararı noterde onaylandıktan sonra şirket müdürünün kimliği ile birlikte ilgili
vergi dairesine bir dilekçe ile gidilir dilekçede Ltd den AŞ ye geçiş yapılacağı ve noterde kullanılmak
üzere noter harçları indirimine dair bir belge ve daha sonra aktif etmek üzere yeni şirkete potansiyel
vergi sicil numarası alınır.(A.Ş için yeni vergi sicil numarası verilecek Ltd vergi sicil numarası A.Ş de
kullanılamaz)
B) TİCARET ODASI AÇISINDAN YAPILACAK İŞLEMLER :
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir
limited şirket , anonim şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim
şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak , sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni
sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve
hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat
ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının
düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir . Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.
Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:
1. Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı,
vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. 3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından
imzalanmalıdır – 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha) Şirketin kuruluş tarihi olarak ltd şti nin
kuruluş tarihi yazılacaktır .
3. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp
kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri
sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin
yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi
tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren
şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı
kadar da fotokopi eklenmelidir.) Şirket sermayesi karşılıksız kaldıysa şirkete ortaklar tarafında para
konması gerekiyor sermaye artırımına da gidilebilir en azından sermayenin 3/1 i mevcut olmalı.
Son bilanço tarihinden itibaren 6 geçmişse ara bilanço hazırlamak gerekir 6 aylık ve hazırlanan bilanço
şirket müdürü tarafından her sayfası imzalanmalıdır .
Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı
bildirilmelidir.
4. Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan
mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki
kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi
eklenmelidir.) Örnek şirkete ait taşıtlar varsa hangi trafik tescile kayıtlı ise yazılmalı fatura tutarları
değer olarak göstermek gerekir .
5. Tür değiştirme planı (md. 185)
Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.
Tür değiştirme planının;
a. Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin
bilgileri,
b. Anonim şirketin sözleşmesini, ana sözleşmeyi buraya aynen kopyalayıp yapıştırabilirsiniz fotokopi
kabul edilmiyor .
c. Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve
tutarına ilişkin açıklamaları , içermesi gerekir.
6. Tür değiştirme raporu (md. 186)
Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Raporda;
a. Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b. Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c. Anonim şirketin sözleşmesine,
d. Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
e. Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer
kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
f. Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,
ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki
İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair
Yönetmelik ” hükümlerinde yer alan ölçütlere uyan şirketlerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin
tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;
— TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu
düzenlenmesinden vazgeçilebilir.
Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta
büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali
Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir. Faaliyet belgelerin 3 aylık bir
süresi vardır eski faaliyet belgesi kabul edilmiyor .
Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmasından otuz gün önce ortakların
incelemesine sunulur . (md. 188)
a. Tür değiştirme planı,
b. Tür değiştirme raporu,
c. Son üç yılın finansal tabloları,
d. Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman
geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler
meydana gelmesi halinde ara bilanço , isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir.
Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
7. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı 2 nüsha karar
Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme
hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına
sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla,
ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.
8. İmzaları noter onaylı ana sözleşme ( 4 nüsha 3 asıl bir fotokopi olabilir ) Ana sözleşme yeni bir
şirket kuruluşu olacağından istenilen şekilde yazılabilir istenilen meşgale konuları belirlenebilir
istenilen unvan konulabilir aynı unvan olmamak şartıyla ticaret sicilden sorgulamakta fayda var.
Özellik arz eden bir diğer durumda kuruluş maddesi ve sermaye maddesidir yeni sözleşmenin
Madde 1- ISTANBUL Ticaret Sicili Müdürlüğünün sayısında kayıtlı ……………… Limited Şirketinin Türk
Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları,
soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.
Kuruluş maddesi bu şekilde olmak zorundadır .
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ:
Madde 6- Şirketin sermayesi…………(……….) Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her
biri ………. (………) Türk Lirası değerinde …….paya ayrılmıştır.
Bundan ………. (………) paya karşılık ………. (……….) Türk Lirası,……………..
tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin tamamı Türk Ticaret
Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren
……………………………………….Limited Şirketinin ödenmiş sermayesinden
karşılanmıştır.
Hisse senetleri nama yazılıdır.
Limited şirketin sermayesi daha önce ödenmiş ise sermaye bölümü de bu şekilde olmak
zorundadır .
Onun haricinde yeni şirket kuruluşu yapıldığından meşgale konuları ve unvan istenildiği şekilde
belirlenebilir .
9. Yeni unvan altında imza beyannamesi
10. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin
veya uygun görüş yazısı .
ÖNEMLİ NOTLAR :
1) Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler
eklenmelidir.
2) Ticaret odası tescil işlemleri bittikten sonra tescil evraklarınızla ve vergi dairesine açılış
evraklarınızla gitmeniz gerekmektedir açılış işlemlerinin tamamlanması için.
3) Limited şirketiniz için 15 gün içinde ilgili vergi dairenize kurum beyannamesi vermek zorundasınız .
4) Tescil yazısını ticaret odasından aldığınız gün A.Ş için defter tasdiki yapmak zorundasınız .(Aynı gün
vergi dairesine gidip potansiyel olan vergi numaranızı açılış evraklarınız ile birlikte aktif hale
getirmelisiniz aksi takdirde noter sisteminde yeni kurulacak olan ibaresi gözükmektedir bu şekilde
defter tasdiki yapamazsınız .)
Ekon. SMMM Vedat TATLI Saygılarımla 29/07/2015 ISTANBUL
