Limited Şirketin Anonim Şirkete Dönüştürülmesi


TÜR DEĞİŞİMİ

Mevcut bir Limited şirketin çeşitli sebeplerden dolayı A.Ş ‘ e çevrilmesi işlemidir .

A) VERGİ DAİRESİ (VERGİSEL) AÇISINDAN YAPILACAK İŞLEMLER :

Tür değişikliği kararı noterde onaylandıktan sonra şirket müdürünün kimliği ile birlikte ilgili

vergi dairesine bir dilekçe ile gidilir dilekçede Ltd den AŞ ye geçiş yapılacağı ve noterde kullanılmak

üzere noter harçları indirimine dair bir belge ve daha sonra aktif etmek üzere yeni şirkete potansiyel

vergi sicil numarası alınır.(A.Ş için yeni vergi sicil numarası verilecek Ltd vergi sicil numarası A.Ş de

kullanılamaz)

B) TİCARET ODASI AÇISINDAN YAPILACAK İŞLEMLER :

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir

limited şirket , anonim şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim

şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak , sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni

sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve

hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat

ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının

düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir . Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

       1.    Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı,

vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

       2.    3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından

imzalanmalıdır – 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha) Şirketin kuruluş tarihi olarak ltd şti nin

kuruluş tarihi yazılacaktır .

      3.    Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp

kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri

sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin

yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi

tarafından  onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren

şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı

kadar da fotokopi eklenmelidir.) Şirket sermayesi karşılıksız kaldıysa şirkete ortaklar tarafında para

konması gerekiyor sermaye artırımına da gidilebilir en azından sermayenin 3/1 i mevcut olmalı.

Son bilanço tarihinden itibaren 6 geçmişse ara bilanço hazırlamak gerekir 6 aylık ve hazırlanan bilanço

şirket müdürü tarafından her sayfası imzalanmalıdır .

Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı

bildirilmelidir.

     4.    Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan

mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki

kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi

eklenmelidir.) Örnek şirkete ait taşıtlar varsa hangi trafik tescile kayıtlı ise yazılmalı fatura tutarları

değer olarak göstermek gerekir .

       5.    Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

a.   Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin

bilgileri,

b.   Anonim şirketin sözleşmesini, ana sözleşmeyi buraya aynen kopyalayıp yapıştırabilirsiniz fotokopi

kabul edilmiyor .

c.   Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve

tutarına ilişkin açıklamaları , içermesi gerekir.

      6.     Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a.   Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b.   Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c.   Anonim şirketin sözleşmesine,

d.   Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e.   Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer

kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f.    Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki

İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair

Yönetmelik ” hükümlerinde yer alan ölçütlere uyan şirketlerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin

tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;

— TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu

düzenlenmesinden vazgeçilebilir.

Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta

büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali

Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir. Faaliyet belgelerin 3 aylık bir

süresi vardır eski faaliyet belgesi kabul edilmiyor .

Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmasından otuz gün önce ortakların

incelemesine sunulur . (md. 188)

a.   Tür değiştirme planı,

b.   Tür değiştirme raporu,

c.   Son üç yılın finansal tabloları,

d.   Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman

geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler

meydana gelmesi halinde ara bilanço , isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir.

Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

       7.    Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı 2 nüsha karar

Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme

hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına

sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla,

ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.

       8.    İmzaları noter onaylı ana sözleşme ( 4 nüsha 3 asıl bir fotokopi olabilir ) Ana sözleşme yeni bir

şirket kuruluşu olacağından istenilen şekilde yazılabilir istenilen meşgale konuları belirlenebilir

istenilen unvan konulabilir aynı unvan olmamak şartıyla ticaret sicilden sorgulamakta fayda var.

Özellik arz eden bir diğer durumda kuruluş maddesi ve sermaye maddesidir yeni sözleşmenin

Madde 1- ISTANBUL Ticaret Sicili Müdürlüğünün sayısında kayıtlı ……………… Limited Şirketinin Türk

Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları,

soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.

Kuruluş maddesi bu şekilde olmak zorundadır .

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ:

Madde 6- Şirketin sermayesi…………(……….) Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her

biri ………. (………) Türk Lirası değerinde …….paya ayrılmıştır.

Bundan ………. (………) paya karşılık ………. (……….) Türk Lirası,……………..

tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin tamamı Türk Ticaret

Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren

……………………………………….Limited Şirketinin ödenmiş sermayesinden

karşılanmıştır.

Hisse senetleri nama yazılıdır.

Limited şirketin sermayesi daha önce ödenmiş ise sermaye bölümü de bu şekilde olmak

zorundadır .

Onun haricinde yeni şirket kuruluşu yapıldığından meşgale konuları ve unvan istenildiği şekilde

belirlenebilir .

       9.    Yeni unvan altında imza beyannamesi

      10. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin

veya uygun görüş yazısı .

ÖNEMLİ NOTLAR :

1) Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler

eklenmelidir.

2) Ticaret odası tescil işlemleri bittikten sonra tescil evraklarınızla ve vergi dairesine açılış

evraklarınızla gitmeniz gerekmektedir açılış işlemlerinin tamamlanması için.

3) Limited şirketiniz için 15 gün içinde ilgili vergi dairenize kurum beyannamesi vermek zorundasınız .

4) Tescil yazısını ticaret odasından aldığınız gün A.Ş için defter tasdiki yapmak zorundasınız .(Aynı gün

vergi dairesine gidip potansiyel olan vergi numaranızı açılış evraklarınız ile birlikte aktif hale

getirmelisiniz aksi takdirde noter sisteminde yeni kurulacak olan ibaresi gözükmektedir bu şekilde

defter tasdiki yapamazsınız .)

 Ekon. SMMM Vedat TATLI Saygılarımla 29/07/2015 ISTANBUL

 

Bir yorum ekleyin